精选案例：股权转让合同中已支付的部分股权转让款如何处理及担保人承担连带
主题：在股权转让纠纷案件中，被告已支付了部分股权转让款，已支付的款项应优先作为股权转让款本金扣除，还是优先作为利息扣除，上海经济律师网吴剑勇律师代表原告主张已支付的部分股权转让款应作为利息优先扣除，最终得到的浦东新区人民法院判决的支持；法院同时判决在担保函上签字的全体担保人也承担了连带担保责任。
浦东新区人民法院民事判决书全文如下：
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上海市浦东新区人民法院
民事判决书
（2014）浦民二(商)初字第814号
原告江正勇。
委托代理人高淑仙。
委托代理人吴剑勇律师，北京市中银律师事务所上海分所律师。
被告陆守雄。
被告上海通玄实业发展有限公司。
法定代表人陆守雄。
被告上海采和实业发展有限公司。
法定代表人黄冬梅。
被告上海采杰实业发展有限公司。
法定代表人陆守铨。
被告黄冬梅。
被告陆守铨。
委托代理人陆守雄。
被告陈愿雄。
原告江正勇诉被告陆守雄、被告上海通玄实业发展有限公司(以下至判决主文前简称通玄公司)、被告上海采和实业发展有限公司(以下至判决主文前简称采和公司)、被告上海采杰实业发展有限公司(以下至判决主文前简称采杰公司)、被告黄冬梅、被告陆守铨、被告陈愿雄股权转让纠纷一案，本院于2014年2月19日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年3月31日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人高淑仙、吴剑勇到庭参加诉讼，被告陆守雄、被告黄冬梅及该两人作为被告通玄公司的法定代表人、被告采和公司的法定代表人参加诉讼，被告采杰公司、被告陆守铨(委托陆守雄的手续为庭审后出具)、被告陈愿雄经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。
原告江正勇诉称：原告与被告陆守雄共同创办了被告通玄公司，股东共5人，即原告、被告陆守雄、被告陈愿雄、案外人赵某、薛某。2013年5月9日，原告与被告陆守雄签订了股权转让协议书，由原告将其持有的25.2%的通玄公司的股权全部转让给被告陆守雄，股权转让价格为165万元(人民币，下同)，支付方式为2013年5月30日前、6月30日前各支付30万元，其余款项按每月不低于10万元分期支付本金和利息，月息2.5%。还约定如逾期还款达七日以上，原告有权一次性收取全部股权转让款。其余三位股东均同意本次转让。被告陈愿雄、案外人赵某在协议书和担保书上签字。2013年10月14日，双方签订对账单，被告陆守雄欠原告转让款1,391,987元。被告通玄公司、被告采和公司、被告采杰公司、被告黄冬梅、被告陆守铨、被告陈愿雄作为担保人向原告出具《担保书》承担连带担保责任，担保期限为最后一笔还款结束后二年。被告陆守雄未支付股权转让款。原告要求：一、判令被告陆守雄向原告江正勇支付股权转让款1,391,987元；二、判令被告向原告支付2013年6月1日至2014年3月31日的利息289,161.76元(按一年期贷款6.15%的4倍计算年利率24.6%，本金1,391,987元，每天951.19元)；三、判令陆守雄向原告支付自2014年4月1日至判决生效之日，按本金1,391,987元，年利率24.6%计算的利息损失；四、判令其余被告共同对上述责任承担连带担保责任；五、本案诉讼费由被告承担。
被告陆守雄、被告黄冬梅、被告通玄公司、被告采和公司辩称：陆守雄共向原告支付了将近70万元。165万元股权转让款中已经包含了额外补偿给原告的利息30万元。现在资金没到位，要求延期至年底支付，但原告不同意。
被告采杰公司、被告陆守铨、被告陈愿雄未答辩。
原告向法庭提交了以下证据材料：证据1、股权转让协议书，证明双方缔结股权转让的法律事实，及双方约定的主要内容：股权转让费165万元，付款方式为2013年5月、6月各付30万元，其余每月支付不低于10万元，按月息2.5%补偿利息，如逾期付款达7日以上的有权一次性收取全部转让款；
证据2、担保书，证明全体担保人向原告承担担保责任，担保方式为连带责任担保，担保期限为最后一笔还款期结束后2年；
证据3、对账单，证明双方对账之后确认截至2013年10月14日股权转让款尚欠1,391,987元，此金额不包含利息，利息根据股权转让协议另外计算；双方之间的借款、垫付款、装修款、工资、保险等全部结清，无其他债权债务纠纷；
证据4、通玄公司档案机读资料，证明双方是该公司股东的事实。
本院核对了原告的证据原件，确认上述证据并予以采纳。
被告陆守雄和被告黄冬梅在庭审后又提供了三张支付凭证(1万、2万和1万元)，陆守雄称其妹妹陆守莺支付给张珠芳的2万元系对原告的还款，但其妹妹在外地，无法打印对账单。原告的质证意见如下：原告承认收到被告黄冬梅的4万元，但不认可陆守莺的还款。但为了防止被告陆守雄再次以提出证据为由拖延、并同意不再有新的还款证据的情况下，原告认可陆守莺给张珠芳2万元为归还本案股权转让款的利息。
经审理查明：原告江正勇、被告陆守雄、被告陈愿雄、案外人赵某、薛某5人于2011年12月5日成立了被告通玄公司。2013年5月9日，原告与被告陆守雄签订了股权转让协议书，原告将其持有的25.2%(出资126万元)的通玄公司股权全部转让给被告陆守雄，股权转让价格为165万元。支付方式为被告陆守雄在一年内付清股权转让款，并以股权转让款为本金按月2.5%计算利息补偿，其中2013年5月30日前、6月30日前各支付30万元，其余款项按每月不低于10万元分期支付本金和利息。如逾期还款达七日以上，原告有权一次性收取全部股权转让款。股东陈愿雄、赵某签字同意本次转让。同日，被告通玄公司、被告采和公司、被告采杰公司、被告黄冬梅、被告陆守铨、被告陈愿雄、案外人赵某作为担保人向原告出具《担保书》对陆守雄在股权转让协议的全部义务承担连带担保责任，担保期限为最后一笔还款结束后二年。陈愿雄、赵某在协议书和担保书上签字。2013年10月14日，双方签订对账单，写明被告陆守雄欠原告股权转让款1,391,987元(不包括利息，利息根据股权转让协议另外计算)。除此之外，截至2013年10月14日，双方之间的包含借款、垫付款、装修款、工资、保险在内的全部款项均予以结清。
2013年10月17日、12月19日，被告黄冬梅通过银行转账给原告各1万元。2013年11月21日，被告黄冬梅和原告的妹妹陆守莺通过银行转账给张珠芳，原告在庭审中确认为被告陆守雄支付本案股权转让款的利息。此后，被告陆守雄未再付款。
本院认为：本案系股权转让合同纠纷，应适用我国的《公司法》、《合同法》解决本案纠纷。有限责任公司的股东之间可以相互转让全部股权。原告与被告陆守雄签订的股权转让协议书，系双方当事人的真实意思表示，除延期付款的利息高于同期银行贷款利息的四倍外，其他均合法有效。双方在2013年10月14日出具了结算单确认了尚欠的股权转让款金额。结算日后，黄冬梅付款4万元和陆守莺付款2万元，原告确认为归还利息。被告陆守雄称支付股权转让款。本院认为，被告陆守雄同时负有股权转让款债务和利息，在双方没有约定的情况下，其付款应视为先支付利息。被告的其他辩称意见，没有提交相应证据，本院不予采信。关于逾期付款的利息，原告已主动降低按银行同期贷款利息四倍计算，本院予以准许，利息的计算款项中应扣除6万元。其他被告作为连带保证人按照担保书对被告陆守雄的债务承担连带清偿责任。被告采杰公司、被告陆守铨、被告陈愿雄未到庭应诉，视为放弃对原告诉请的抗辩。
综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告陆守雄在本判决生效之日起十日内支付原告江正勇股权转让款1,391,987元；
二、被告陆守雄在本判决生效之日起十日内支付原告江正勇逾期付款从2013年6月1日至2014年3月31日的利息229,161.76元以及从2014年4月1日起至本判决生效之日止，按本金1,391,987元、年利率24.6%支付利息；
三、被告上海通玄实业发展有限公司、被告上海采和实业发展有限公司、被告上海采杰实业发展有限公司、被告黄冬梅、被告陆守铨、被告陈愿雄对被告陆守雄的上述第一、二项债务承担连带清偿责任；被告上海通玄实业发展有限公司、被告上海采和实业发展有限公司、被告上海采杰实业发展有限公司、被告黄冬梅、被告陆守铨、被告陈愿雄承担担保责任后，有权向被告陆守雄追偿。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17,327元，减半收取8,663.50元(原告江正勇已预交)，由原告江正勇负担663.50元、被告陆守雄承担2,000元，被告上海通玄实业发展有限公司、被告上海采和实业发展有限公司、被告上海采杰实业发展有限公司、被告黄冬梅、被告陆守铨、被告陈愿雄各负担1,000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 员 孙 黎
二〇一四年四月十四日
书 记 员 薛辰彦
上海经济律师网
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吴剑勇律师电子邮件：wjylaw@163.com
