经济律师丨法人签字公司盖章构成债务加入应承担共同付款责任

联系人：吴剑勇律师
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吴剑勇律师是专业的合同法、公司法、经济纠纷专业律师，为了提高效率及准确性，我们暂不接受QQ、聊天工具等形式的网络咨询方式，为了全面维护你的权益，请来电咨询详细陈述你的案情经过，或携带书面材料直接到律师事务所面谈，谢谢！
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法人签字公司盖章构成债务加入应承担共同付款责任

原创作者：上海经济律师-吴剑勇
20年资深经济律师
盈科律师合伙人
手机：135 1210 1626

一、基本情况

众所周知，法定代表人是由公司聘请的，登记于公司营业执照上的对外代表公司的负责人。法定代表人履行的是职务行为，有很多公司的法定代表人是由公司股东担任，也有一些公司的法定代表人是职业经理人，由股东、投资人专门为公司经营而聘请的专业经营人员，在公司内部领取工资薪金等职业报酬的人员。

很多公司法律文件上，除了有公司盖章之外，还会依据相对方的要求，由法定代表人履行签字义务。哪么问题就来了，公司对外出具的法律文件当中除了公司盖章之外，还同时有法人签字，如何认定责任主体，即由谁来承担该份文件上的法律责任？是由公司单独承担责任？还是由法定代表人单独承担责任？还是由公司与法定代表人共同承担法律责任？

有部分公司被股东或法定代表人或实际控制人掏空，如何追究这些人的法律责任。还有部分公司是合法合规的经营，甚至聘请了职业经理人运营与管理，这些职业经理人与法定代表人的身份在付款承诺书上或其他法律文件上履行了签字义务，签字的法定代表人是否要与公司共同承担付款责任。

现实情况当中，法定代表人将公司掏空的情况较为突出，公司注册资本高达上千万元，资产负债表也显示现有资产数千万元，公司却对百万元甚至是几十万元的债务却没有偿还能力，不能让人感觉到公司被实际掏空的可能，在这种情况下面如何将法定代表人列为共同被告是经济律师需要重点考虑的事情。上海经济律师网吴剑勇律师承办了一个案件，接受原告的委托将公司与法定代表人列为共同被告，由法定代表人与公司共同向原告承担付款责任。

二、案情简介

上海某建筑装潢工程公司由张某与赵某共同出资设立，张某同时被聘请为公司的总经理，营业执照登记显示张某为公司的法定代表人。上海某建筑安装工程公司是从事特种建筑安装的专业公司，公司有具体的采购部、仓管部、施工部、财务部分工负责公司业务，张某作为公司总经理及法定代表人履行正常的管理工作，并且从公司正常领取工资薪金报酬。

该公司长期向原告采购建筑材料用于公司承接的工程业务，原告每次均按约定的日期、送货地址、具体的型号及数量，将货款送到该公司的仓库，由仓管人员清点接收并签收货单，并由公司财务安排货款的支付结算与支付，法定代表人在内部履行公司管理过程的签字手续及流程。

采购下单、签订合同、承运交货、收货签收、定期对账、开票付款，这样业务交易履行了数年之后，累积了将近百万的货款没有结清完毕，原告后来知道该公司已经陷入了财务危机，如果单独由公司承担偿付责任则面临公司无能力付款甚至公司破产，原告的债权回收面临重大风险。

上海经济律师网吴剑勇律师接受原告的委托之后，详细了解了双方的交易过程、流程，审查原告所掌握的全部法律文件，其中一份付款承诺书上除了有公司盖章之外，还有法定代表人的签字，再结合付款承诺书上表述的内容，吴律师认为法定代表人的签字不仅仅是法定代表人的履职行为，同时也构成民法典中的债务加入，除了可以向公司主张货款之外，还可以同时向法定代表人依据债务加入的规定追究法定代表人承担共同付款的法律责任。如果能够成功将法定代表人列为共同被告，又争取到法院裁判法定代表人共同承担付款责任，则对原告的债权回收、债权保障得到进一步的提升。

但是依据《公司法》第十一条的规定，法定代表人以公司名义从事的民事活动，由公司承担法律后果，也就是说法定代表人签字的履职行为由公司单独承担法律责任。本案当中，付款承诺书上有公司盖章，也有张某个人的签字，哪么张某签字的行为是正常的履职行为，还是构成债务加入的个人行为是本案法律分析的重点，也是法院裁判重要依据与要点。

上海经济律师网吴剑勇律师认为，张某虽然是公司的法定代表人身份，但张某在本案当中具体行为，以及在付款承诺书上签字的行为，以及付款承诺书上内容的表述方法方式，张某签字即是正常的履职行为，同时也构成《民法典》第五百五十二条中规定的债务加入，原告有将张某列为共同被告、并依据债务加入共同承担付款责任的胜诉机会。吴律师在将自己的分析、要点、风险反馈给原告之后，原告当即要求起诉公司的同时将张某列为共同被告，要求法院判决张某与公司共同向原告承担付款责任。

三、法院结果

上海经济律师网吴剑勇律师依据法院管辖的规定为原告依法向管辖的江苏省昆山市人民法院起诉，将公司与法定代表人张某列为共同被告，要求公司与张某共同向原告承担付款责任。为了保障原告的债权安全，为了达到让公司承担付款责任之外，同时追究法定代表人张某共同承担付款责任的目标，吴律师依据专业的经济律师经验，为原告制定详细了民事起诉状、证据清单，提交付款承诺书、采购合同、送货单、发票、付款流水等全套证据材料，从法律上、从证据上列出本身属于公司债务的基本事实，又依法列出民法典规定的债务加入法律规定，证明法定代表人张某应共同承担付款责任的充分依据。

江苏省昆山市人民法院受理之后，依据立案流程正式立案（案号（2023）苏0583诉前调确1244号），向被告送达起诉材料之后，在法院承办法官的沟通与解释之下，法定代表人张某充分理解了我国法律的相关规定，正确认识到作为法定代表人履行职务的行为与民法规定的债务加入之间的区别，认识到自己在本案中的签字行为更加符合共同付款的法律责任。最后，双方在法院的主持下，前后多次协商沟通自愿达成调解，法定代表人与公司向原告共同承担货款偿付责任。江苏省昆山市人民法院依据双方调解内容，依法作出了（2023）苏0583诉前调确1244号民事裁定书，裁定由法定代表人张某与公司共同向原告承担付款责任，为原告债权回收及债权安全打好了坚实的基础。

四、法律规定

法定代表人是公司依法登记并显示在营业执照上，对外代表公司从事经营活动的负责人，依据我国《中华人民共和国公司法》第十一条规定，法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受；法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。也就是说，法定代表人以公司名义从事的民事活动带来的盈利或造成的亏损，由公司享有或承担，法定代表人只是履行职务行为，不直接享有盈利也不直接承担亏损。

同时<《中华人民共和国民法典》第五百五十二条又规定，第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。这就是债务加入的相关规定，也是上海经济律师网吴剑勇律师为原告争取到诉讼权益而援引的法律规定。

我国的法律体系是成文法体系，相关法律极其复杂，部分法律条款相互重合交叉，律师如何从纷繁复杂的法律体系里面为自己的当事人争取到更为有利的法律条款与规定，是律师保障当事人权益，保障债权安全重要前提。就象本案一样，张某是公司的法定代表人，其签字行为到底是适用公司法规定的职务行为、由公司单独承担法律责任而张某个人并不承担责任，还是适用民法典规定的债务加入、由公司承担法律责任的同时张某也要共同承担付款责任。

除此之外，公司法还规定了一人有限公司、一个股东的公司对外共同承担债务的相关法律规定，另外还有夫妻双方共同设立的公司，在资产混同的前提下由夫妻双方共同承担公司债务的法律规定，这些都是专业的经济律师需要掌握的、可以为债权人争取更多权益、保障债权安全的法律规定及诉讼经验。

五、律师建议

卖方、销售方、供货人、债权人应该注意的要点：最重要的是考虑交易安全，如何保障交易之后货款能够得到及时回笼，如果货款不能立即回收的，需要垫款垫资，需要延迟付款的，则要考虑对方的诚实信用及资金能力，或者直接要求对方提供担保或抵押。当发生货款不能及时回收的时侯一定要及时委托经济合同律师催收债权，甚至尽快向法院起诉并财产保全对方的银行帐户等资产，以便达到保障债权安全的目标。

律师接受当事人委托之后，应该充分了解双方交易过程，客户掌握的证据材料，在现有证据基本上分析客户债权证据是否充实有效，分析法律关系上是否具体让第三方共同承担责任，是否具体担保，担保是否有效是否过了担保期限，是否存在债务加入，为客户扩大债务人承担债务的可能性，为客户保障债权安全的穷尽全部法律手段。

法定代表人应该注意的要点：法定代表人履职过程中应该尽职敬业为公司谋求经营利益，但同时要注意对自己个人的合法保护，注意自己履职行为及个人责任行为的区别与区分，注意履职行为及个人行为边界，注意履职行为及个人行为的不同法律后果，防止自己本身是为了履职工作却面临个人要承担共同债务的法律后果。

法定代表人履行职务的行为本身由公司承担法律后果，建议公司及公司法定代表人要有基本的法律知识，不能随意接受别人的请托担任公司法定代表人，更不能挂名担任公司的法定代表人。如果担任公司法定代表人的，最好能够聘请专业的经济律师、合同律师担任常年法律顾问，专业律师即可以为公司运营过程提供法律服务，也可以为公司法定代表人日常履职行为提供律师建议，达到同时保护公司权益及法定代表人个人权益的双赢目标。

原创作者：上海经济律师-吴剑勇律师

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