经济律师强制执行之五丨经济案件申请追加执行的四种情形

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吴剑勇律师是专业的合同法、公司法、经济纠纷专业律师，为了提高效率及准确性，我们暂不接受QQ、聊天工具等形式的网络咨询方式，为了全面维护你的权益，请来电咨询详细陈述你的案情经过，或携带书面材料直接到律师事务所面谈，谢谢！
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经济案件申请追加执行的四种情形

原创作者：上海经济律师-吴剑勇
20年资深经济律师
盈科律师合伙人
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一、追加执行的背景

很多案件在法院判决之后无法得到有效执行，经常被法院执行不能或终本执行，其原因大部分是被告查无财产、停止经营、无法找到公司、法人失联、查无去向，造成这种困境的主要原因往往是公司被股东掏空、做空、转移资产，以及股东虚假出资、抽逃出资等情况。

当公司出现无法执行、执行不能、终本执行时，依据最高法院关于变更、追加的规定，以及公司法规定的股东出资义务，在符合法律规定的条件下，可以依法追加股东来共同承担执行债务。

上海经济律师吴剑勇律师正在承办的一件追加股东的诉讼案件，吴律师在法院终本执行的情况下接受原告的委托，依据执行的法律规定、公司法的规定，追究全体股东共同承担执行债务。法院受理案号（2025）沪0117民初20579号，起诉案由为执行异议之诉，被告为公司的全体股东。

吴剑勇律师为此案追加股东一共组织了四种情形，这四种情形当中有任何一种情形得到了法院的支持，都可以达到追加股东来共同承担执行债务的胜诉目标，充分为当事人合法维权增加了更多的保障。

二、案情简介

原告与被执行人深圳基业公司因为委托代理销售合同纠纷，法院审理后作出生效的裁判文书，原告向法院申请强制执行之后，执行案号（2022）0117执311号，法院穷尽执行措施于2023年4月3日作出了终结本次执行的执行裁定书。

被执行人深圳基业公司2016年注册成立，注册资本5000万元，共有三个出资股东，分别为张A、张B、张C；其中张A认缴资本2000万、占股份40%，张B认缴资本1500万、占股份30%，张C认缴资本1500万、占股份30%。深圳基业公司企业内档的公司章程规定，股东出资日期为2040年12月31日前。

深圳基业公司的国家企业信用信息公示系统2016年度报告显示，张A、张B、张C于2016年4月27日完成实缴出资，实缴出资方式均为货币；2017年、2018年、2019年度报告年度报告都显示认缴出资时间为2016年4月27日，但实缴出资金额为0元或无实缴出资；2020年度报告显示，实缴出资金额为0元，认缴出资时间由2016年4月27日变更为2046年4月27日。

深圳基业公司于2021年6月11日办理国家企业信用信息备案公告，大致内容为2021年06⽉11⽇，深圳基业公司因决议解散，拟向公司登记机关申请注销登记，并办理了清算组备案登记，注销原因为决议解散。国家企业信用信息公示系统同时显示，深圳基业公司分别于2022年7月18日、2023年7月17日、2024年7月19日三次被列入经营异常名录，且至今未恢复正常经营。

三、“逃废债”追加

本案在法院进入强制执行程序之后，被执行人深圳基业公司未偿还执行债务的前提下，办理了股权转让手续，于2024年4月16日完成了股东变更，股东张B、张C将其持有股份分别以人民币1元的价格全部转让给了张A。股权变更之后由张A担任法定表人、执行董事、总经理，张C仍然担任监事。

另外在诉讼过程中，股东张A、张B、张C还主张过股权代持的抗辩，即股东张B、张C是帮股东张A代持股份，张B、张C并不是真正的股东，股东张A才是公司真正的股东，并持有公司100%的股份份额。

所以，吴剑勇律师分析认为，转让股份虽然形式上合法，但本案在进行强制执行程序之后，在未偿还债务的前提下，三位股东中的两位股东将股权转让给其中的一位股东，其目的是为了帮助出让股权的两位股东逃避债务的非法目标，存在股东恶意转让股权逃避履行债务的情形，构成“逃废债”的主观故意及客观事实，这是吴剑勇律师为原告追加股东共同承担执行债务的第一种情形。

四、放弃出资利益追加

本案在诉讼期间，股东张A、张B、张C都辩称，虽章程规定出资期限为2040年，但其早已通过信托、房产等方式完成出资，并提交了信托合同、房产投资合同及借款担保书等证据。

吴剑勇律师分析，法律原则上保护股东的出资期限利益，即股东仅需按章程约定期限履行出资义务，未到期不得要求提前缴纳。然而，若股东声称已提前出资，则视为自愿放弃期限利益，不再受出资期限保护，法律上称之为出资利益保护。

但本案当中，公司章程规定的出资期限虽然还没有到期，但股东张A、张B、张C都抗辩早就实际完成了注册资本的缴纳义务，这属于股东放弃出资利益，也就是说股东不再享有公司章程上规定的期限的保护了。此为吴剑勇律师为原告追加股东共同承担执行债务的第二种情形。

五、转让后未出资追加

股东享有出资利益保护，股东也可以自由决定股权转让事宜。但股权转让之后也必需依法履行出资义务，股权转让之后的出资义务由新股东承担，但是如果股权受让人即新股东未依法履行出资义务的，股权出让人即原股东也必需向债权人承担连带责任。

《中华人民共和国公司法》第八十八条第1款规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

本案中，被执行人深圳基业公司公司章程规定股东的出资期限为2040年前，股东本身享有2040年之前的出资期限利益保护，但因为股东张A、张B、张C都抗辩他们早就以信托、房产方式提前完成了注册资本的缴纳义务，即股东放弃了出资利益保护。所以本案中的股东张A、张B、张C虽然转让股权的手续合法合规，但因为股权转让后股东张A实际没有全额履行出资义务，除了新股东张A应承担追加责任，原股东张B、张C也应承担连带责任。此为吴剑勇律师为原告追加股东共同承担执行债务的第三种情形。

六、破产追加

被执行人深圳基业公司已经于2021年6月备案公告决议解散；又于2022年7月被政府主管部门列入经营异常；在诉讼期间股东还陈述，公司确实已经没有实际经营了，而且已经办理了税务注销手续，公司的办公场所也搬离，现在没有公开的办公场地了。

吴剑勇律师认为，被执行人深圳基业公司的上述情形，符合最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》中规定的“公司作为被执行人的案件，法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”。此为吴剑勇律师为原告追加股东共同承担执行债务的第四种情形。

原创作者：上海经济律师网-吴剑勇律师

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